최근 3D 공간 데이터 플랫폼 기업 어반베이스가 법인회생 실패 후 최종 법인파산에 이르는 과정에서 발생한 창업자 개인에 대한 12억 원 대 가압류 및 풋옵션(주식매수청구권) 판결이 벤처·투자기획 및 스타트업 업계에 큰 파장을 일으키고 있습니다.
정부 차원에서 창업자 연대보증 제도가 폐지되었다고 믿고 있던 수많은 창업가와 동업 투자자들에게 이번 대법원 판결은 거대한 경종을 울렸습니다. 회사가 법인회생이나 법인파산 절차에 들어가더라도, 초기에 작성한 '투자계약서' 한 줄 때문에 창업자 개인이 패가망신할 수 있다는 점이 현실로 확인되었기 때문입니다.
오늘 포스팅에서는 어반베이스 사건의 법률적 핵심 쟁점을 살펴보고, 이를 바탕으로 동업 및 투자계약 체결 시 반드시 확인하고 조율해야 할 4가지 주의사항을 알아보겠습니다.
어반베이스 사건의 핵심 법률 쟁점
배경: 2017년 투자사(신한캐피탈)는 어반베이스에 상환전환우선주(RCPS) 방식으로 투자하면서 계약서를 작성했습니다.
독소 조항의 존재: 계약서에는 "회사의 해산·청산·파산·회생 절차가 개시되거나 정상적인 사업 추진이 불가능해질 경우, 투자자는 이해관계인(창업자 개인)에게 주식 매수를 청구(풋옵션 행사)할 수 있다"는 취지의 조항이 포함되어 있었습니다.
법원의 판단: 법인회생 신청 후 법인파산에 이른 어반베이스 창업자를 상대로 제기된 소송에서, 대법원은 2026년 4월 30일 해당 계약 조항의 유효성을 인정하여 창업자 개인 자산에 대한 가압류 및 투자원리금 반환 책임을 확정했습니다.
즉, 창업자에게 고의나 중과실(횡령·배임 등)이 없었음에도 불구하고, 단순히 회사가 법인회생·법인파산 절차에 들어갔다는 사실 자체만으로 개인 연대책임이 발생하게 된 것입니다.
동업 및 투자계약 체결 시 반드시 체크해야 할 4가지 주의사항
동업이나 투자 유치를 진행할 때 계약서는 회사가 잘될 때가 아니라, 회사가 어려워졌을 때를 대비해 작성하는 것입니다. 어반베이스 사례를 타산지석으로 삼아 다음 조항들을 반드시 점검해야 합니다.
1. 회생·파산 자체를 풋옵션(주식매수청구) 및 위약벌 사유에서 배제할 것
위험 요인: 회사의 경영 악화나 회생·파산 신청을 계약 위반으로 보아 풋옵션을 행사하거나 위약벌을 부과하는 조항은 창업자나 동업자 개인을 사지로 몰아넣습니다.
대응 전략: 계약서 작성 시 "회생절차 개시, 파산 등 경영상 불가피한 사유는 이해관계인(창업자/동업자) 개인의 주식매수청구 사유나 위약벌 부과 사유에서 제외한다"는 조항을 명시적으로 삽입해야 합니다.
2. 대주주·창업자의 개인 연대책임 범위 한정 (귀책사유 명확화)
위험 요인: 회사의 채무 및 의무에 대해 이해관계인이 연대하여 책임을 진다는 포괄적 연대보증 조항은 연대보증 폐지 취지를 무력화합니다.
대응 전략: 개인 책임을 묻는 요건을 "이해관계인의 고의, 횡령, 배임, 중대한 과실로 인한 계약 위반"에 한정해야 합니다. 정상적인 경영활동 중 발생한 시장 상황 악화나 사업 실패에 대해서는 개인 자산으로 책임지지 않도록 제한 장치를 두어야 합니다.
3. 동업 해지 및 지분 정산(Put/Call Option) 조건의 정밀화
위험 요인: 동업 관계에서 일방이 탈퇴하거나 사업이 중단될 때, 지분을 평가하는 기준이나 풋옵션 행사 가격(연복리 이자율 적용 등)이 과도하게 설정되어 있으면 추후 치명적인 채무로 돌아옵니다.
대응 전략: 옵션 행사 시 산정하는 주식 가격의 기준을 투자 원금 + 고율의 이자가 아닌, 행사 당시의 객관적 기업가치(또는 순자산가치) 기준으로 설정하거나 상한선(Cap)을 두는 것이 안전합니다.
4. 회생/파산 시 우선손실충당 및 권리 순위 명확화
위험 요인: 회사가 법인회생을 신청할 때 동업자나 투자자가 채권자로서 우선권을 주장하며 개인 채무 이행을 압박할 수 있습니다.
대응 전략: 동업 및 투자금의 성격(증자, 사채, 동업지분 등)을 명확히 하고, 사업 실패 시 손실 분배 비율과 채권 변제 순위를 계약서 단계부터 명확히 정돈해 두어야 합니다.
풋옵션(Put Option)과 콜옵션(Call Option)의 개념
금융 및 투자 계약(동업계약, 주주간계약)에서 핵심적으로 쓰이는 은 다음과 같습니다.
1. 풋옵션(Put Option): 특정 가격에 정해진 자산을 매도할 수 있는 권리(주식매수청구권)
의미: 옵션 보유자가 상대방에게 "내가 가진 주식을 정해진 가격에 사 가라"고 청구할 수 있는 권리입니다.
실무적 활용: 투자자나 동업자가 회생·파산, 계약 위반 등 리스크가 발생했을 때 투자 원리금을 회수하고 회피하기 위한 보호 장치로 주로 활용됩니다.
2. 콜옵션(Call Option): 특정 가격에 정해진 자산을 매수할 수 있는 권리(주식매도청구권)
의미: 옵션 보유자가 상대방에게 "당신이 가진 주식을 정해진 가격에 나에게 파시오"라고 청구할 수 있는 권리입니다.
실무적 활용: 대주주나 창업자가 경영권을 방어하거나, 상대방이 동업계약을 위반했을 때 상대방의 지분을 강제로 매수하여 퇴출시키고 경영권을 확보하는 수단으로 주로 활용됩니다.
날인하기 전 법률 검토가 생사(生死)를 가릅니다
투자를 받거나 동업을 시작할 때는 사업에 대한 기대감으로 "남들도 다 이렇게 계약한다", "투자사 표준 서식이다"라는 말만 믿고 계약서에 도장을 찍는 경우가 많습니다.
하지만 법원은 계약 체결 당사자가 성인이고, 계약 내용에 서명·날인했다면 그 조항이 아무리 불합리하더라도 당사자 간의 사적 자치 원칙에 따라 유효하다고 판단합니다. 어반베이스 사건이 이를 똑똑히 증명해 주었습니다.
이미 서명된 투자계약서나 동업계약서를 사후에 뒤집는 것은 매우 어렵기 때문에, 계약 체결 전 단계에서 독소 조항을 발굴하고 수정하는 법률 검토 과정이 반드시 선행되어야 합니다.
동업·투자계약 및 기업 도산 맞춤 법률 조력
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동업계약서 및 투자계약서 독소조항 정밀 검토·수정
풋옵션, 연대책임, 위약벌 조항에 대한 법적 리스크 분석
기업 경영난 발생 시 법인회생/ 법인파산 및 경영자 개인 자산 보호 전략 수립
투자 유치나 동업 계약을 앞두고 계시거나, 기존 계약서상의 연대책임 조항으로 고민 중이시라면 조속히 전문가의 자문을 받아 보시기 바랍니다.
