[법인회생] 사모사채 인수 후 유동화된 채권의 성격과 처리방법

안녕하세요. 법인회생 전문 법률사무소 마스터 김성모 변호사입니다.

최근 법인회생을 준비하는 기업 중에는 신용보증기금의 P-CBO(발행시장 담보부증권)를 통해 자금을 조달한 경우가 많습니다. 예를들어 회사(채무자)가 15억원의 무보증사채를 발행하고 증권회사가 이를 인수하면서 예금채권에 질권을 설정한 다음 유동화 회사에 질권부 사채를 양도한 경우 이때 채권자가 증권회사인지, 아니면 생소한 이름의 유동화전문 유한회사인지에 대해 혼란스러워 하는 분들이 있습니다.

그래서 오늘은 채무자가 사모사채를 발행하여 자금을 조달하는 방식에 있어서 사채 인수 후 유동화된 채권이 어떻게 처리되는지에 대해 자세히 설명드리겠습니다.

사모사채 발행에 따른 자금조달 개요

1. 자금 공급 (대출/인수 단계)

증권회사는 회사의 사채를 인수하면서 실질적인 자금을 공급(대여)하는데, 이 시점에서는 이 시점에서는 증권회사가 대주(채권자) 역할을 하게 됩니다.

2. 채권의 즉시 양도(회수 단계)

증권회사는 해당 사채권을 보유하지 않고, 미리 설정된 구조에 따라 유동화전문 유한회사에 즉시 양도하고유동화회사로부터 양도 대금을 지급받음으로써 투입했던 자금을 곧바로 회수하게 됩니다. 이 과정에서 신용보증기금이 해당 유동화증권에 보증을 제공하여, 회사의 신용도가 낮더라도 시장에서 자산유동화증권이 원활히 발행될 수 있도록 합니다.

채권자의 지위: 누가 채권자인가?

일반적으로 증권사는 사모사채를 인수하면서 채무자에게 자금을 대여하는데 이때 증권사는 채무자의 예금채권에 질권을 설정받습니다. 동시에 증권사는 사모사채 자산유동화를 위해 SPC(유동화전문 유한회사)로 양도하고 채권을 회수합니다. 즉 증권회사는 사채를 최초 인수하여 자금을 공급했으나, 즉시 유동화회사에 양도하며 자금을 회수하는 '가교' 역할을 하게 될 뿐이고, 유동화전문회사(SPC)가 채권을 영수하였기 때문에 최종적인 채권자가 됩니다. 따라서 회생절차에서는 유동화전문 유한회사를 채권자로 기재해야 합니다.

회생담보권 인정범위

유동화전문 유한회사가 채권자일 경우 가장 중요한 포인트는 회생담보권의 인정범위입니다. 예를 들어 채무자가 15억원의 무보증사채를 발행하고 증권회사가 이를 인수하면서 예금채권에 질권을 설정한 다음 유동화 회사에 사채를 양도한 경우 회생담보권은 '개시결정 당시' 담보물 가액을 한도로 합니다.

따라서 은행 예금에 질권이 설정되어 있다면, 회생절차개시결정 시점의 예금 잔액만큼만 회생담보권으로 분류되고, 예금액을 초과하는 나머지 대출금은 담보권이 없는 '회생채권'으로 분류됩니다.