[법인회생] 회생기업 출자전환 채권자가 주주된다고?

안녕하세요 법인회생 전문 법률사무소마스터 김성모변호사입니다.

최근 법인회생 상담을 진행하던 중 의뢰인께서 "법인회생을 하게 되면 상거래채권자도 주주가 된다고 하던데, 그렇게 되면 다수 상거래채권자가 연합해서 경영권을 빼앗을 수 있지 않나요?"라는 질문을 하셨습니다. 그래서 오늘은 법인회생 기업의 출자전환에 관하여 자세히 알아보겠습니다.

법인회생 - 출자전환이란?

출자전환이란 채권자가 채무자 회사에 대해 가지는 채권을 신주로 배정해 주는 대신 채무를 소멸시키는 것을 말합니다. 쉽게 말해 새로운 자금을 출자하고 주식을 배정받은 것(유상증자)이 아니라 기존 채권을 주식으로 전환한다고 생각하면 이해가 편합니다.

예를 들어, 법인회생 회생계획안에 회생채권의 권리변경 및 변제방법으로 회생채권 중 70%는 출자전환하고 30%는 10년 분할 현금변제하는 것으로 정하고 있다면, 회생채권 1억원에 대한 변제방법은 7,000만원은 주식으로 배정하고, 3,000만원만 현금으로 변제하게 됩니다. 즉 액면가 1만원의 신주 7,000주를 배정해 주고 그 신주의 효력이 발생할 때 7,000만원은 변제로 소멸하게 됩니다.

참고로 회생계획안에서 주주의 권리변경 및 신주발행, 출자전환과 관련해서는 아래와 같은 형태로 규정하게 됩니다.

따라서 회생기업의 채권자는 회생계획인가 이후에 회사의 새로운 주주가 되고 주주총회에서 의결권을 행사할 수도 있습니다.

법인회생 - 기존 주주의 권리변경

위와 같이 기존 채권자가 출자전환을 통해 채무자 회사의 주주되게 되므로 기존 주주의 지분율은 떨어지게 되고 형식적으로는 지배권을 잃게 됩니다.

앞서 예시로 된 회사의 자본금이 5,000만원이었고, 발행주식수 5,000주, 주주 1인(지분율 100%)이었다면출자전환에 따라 자본금은 1억 2,000만원, 기존 주주는 5,000주, 채권자는 7,000주를 보유하게 되므로 기존주주는 지분율이 100%에서 41.6%로 줄어들게 됩니다. 또한 기존주주의 지분율은 회생채권 현가변제율 보다 낮아야 하기 때문에 회생계획상 현가변제율이 낮을수록 기존 주주의 지분율은 더 낮아지게 된다는 점을 유의해야 합니다.

법인회생 - 기존 주주의 지배권 확보방법

위와 같이 회생계획인가를 받은 기업은 새롭게 주주가 된 채권자들의 눈치를 봐야 하는 상황이 되고 주주총회를 개최하여 안건을 통과시키기 위해서는 새로운 주주에게 의결권 대리행사에 관한 위임도 받아야 하기 때문에 약간의 불편함이 생기기 마련입니다.

다만, 주주총회의 보통 의결정족수가 총주주의 1/4 출석 및 출석 주주의 과반수 찬성이기 때문에 의사정족수를 충족시킬 수 있는 정도의 우호적 채권자들로부터만 위임장을 받으면 주주총회를 개최할 수 있기 때문에 사실상 크게 불편함은 없습니다.

그리고 추후 회사가 정상화되고 배당가능 영업이익이 나면 자기주식을 취득하거나 기존 주주가 채권자와 개별 협상을 하여 현금변제금을 조기에 대위변제 하는 조건으로 주식을 인수할 수도 있습니다.