[법인회생/민사] 회생계획인가결정 이후 소유권 내지 양도담보권에 기한 유체동산인도청구소송

안녕하세요 법인회생 전문 법률사무소마스터 김성모변호사입니다.

오늘은 회생계획인가결정 이후 채권자(원고)가 소유권 내지 양도담보권을 주장하며 채무자 소유의 기계기구에 대한 유체동산인도청구소송을 제기한 사건에서 채무자(피고)를 대리하여 승소판결을 받은 사건을 소개해드리겠습니다.

사실관계

▶ 원고는 2008년 1월경 피고에게 12억 원을 대여하였고 2014. 2. 24. 3억 원을 추가로 대여하였으며 이와 별도로 그때까지 원고는 피고에게 1,500만 원의 사용료채권이 있었다.

▶ 원고는 2019. 5. 9. 피고에 대한 위 대여금 및 사용료 합계 15억 1,500만 원의 채권에 대한 대물변제로 피고가 소유하던 공장 기계기구(이하 '이 사건 기계'라 함)의 소유권을 이전받기로 하면서 원고가 피고로부터 이 사건 기계를 매매대금 15억 1,500만 원에 매수하는 내용의 매매계약을 체결하면서 피고가 이 사건 기계를 계속 사용하도록 하였다.

▶ 원고와 피고는 2019. 5. 20. 위 대여금채권 15억 1,500만 원의 변제기한을 2019. 5. 27.까지로 정하고, 피고가 위 변제기한까지 위 차용금을 변제하지 않으면 이 사건 기계에 대한 소유권을 원고가 취득하는 내용의 공정증서를 작성하였다.

▶ 피고는 대전지방법원 2020회합5019호로 회생절차개시신청을 하여 2020. 7. 29. 회생절차개시결정(이하 ‘이 사건 회생개시결정’이라 한다)을 받았고, 2021. 8. 13. 회생계획인가결정(이하 ‘이 사건 회생계획인가결정’이라 한다)을 받았다.

▶피고는 원고를 채권자목록에 기재하였으나 위 대여금채권을 채권으로 기재하지는 않았고 다른 채권을 기재하였으며 회생담보권이 아닌 회생채권으로 기재하였다.

▶ 원고는 피고에 대한 회생절차에 참가하였으나 회생담보권 신고를 하지 않았고 원고의 채권은 회생담보권으로 인정되지 않았다.

원고의 주장요지

1. 원고가 피고에게 2008년 1월경 12억 원을 대여하였고 2014. 2. 24. 3억 원을 추가로 대여하였으며 피고가 원고에게 밀린 사용료가 1,500만 원이었는바, 원고는 피고에 대한 위 합계 15억 1,500만 원의 채권에 대한 대물변제로 피고로부터 이 사건 기계의 소유권을 이전받기로 하면서 그 형식은 원고가 피고로부터 이 사건 기계를 매매대금 15억 1,500만 원에 매수하는 내용의 이 사건 매매계약을 체결한 다음 점유개정의 방식으로 이 사건 기계를 인도받았으므로, 원고는 이 사건 기계에 대한 소유권을 취득하였다. 따라서 원고는 소유권에 기하여 피고에게 이 사건 기계의 인도를 구할 수 있다.

2. 설령 이 사건 매매계약의 성질이 양도담보계약이라고 보더라도, 원고와 피고는 이 사건 양도담보부 금전소비대차계약을 체결하면서 피담보채권인 원고의 피고에 대한 2019. 5. 2.자 대여금채권 15억 1,500만 원의 변제기한을 2019. 5. 27.까지로 약정하였는데, 피고가 위 변제기한까지 위 차용금을 변제하지 않았으므로, 원고는 이 사건 공정증서 제9조에 따라 이 사건 기계에 대한 완전한 소유권을 취득하였다. 따라서 원고는 소유권에 기하여 피고에게 이 사건 기계의 인도를 구할 수 있다.

3. 설령 이 사건 매매계약의 성질이 양도담보계약이라고 보더라도, 피고는 이 사건 회생절차에서 원고를 양도담보권자로 신고하지 않았으므로, 원고가 회생채권자 목록에 기재되지 않았더라도 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 ‘채무자회생법’이라 한다) 제152조 제3항에 따라 그 권리가 실권되지 않는다. 원고와 피고가 이 사건 양도담보부 금전소비대차계약을 체결할 때 피고가 채무를 이행하지 아니하거나 또는 기타 사유에 의하여 채권자인 원고로부터 양도담보물건인 이 사건 기계의 인도를 요구받았을 때에는 이의 없이 이에 응하여 즉시 이 사건 기계를 원고에게 인도한다고 약정하였는데, 피고가 이 사건 양도담보부 금전소비대차계약에서 정한 변제기한까지 차용금을 변제하지 않았으므로, 원고는 양도담보권자로서 위 약정에 기하여 피고에게 이 사건 기계의 인도를 구할 수 있다.

피고의 주장요지

1. 법률행위의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것으로서, 처분문서에 나타난 법률행위의 해석이 문제되는 경우에는 그 문언의 형식과 내용, 그 법률행위가 이루어진 동기와 경위, 당사자가 그 법률행위에 의하여 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래와 관행 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석하여야 한다(대법원 2000. 10. 6. 선고 2000다27923 판결, 대법원 2011. 10. 27. 선고 2011다53645, 53652 판결, 대법원 2017. 9. 21. 선고 2015다222654, 222661 판결 참조).

위와 같은 법률행위 해석에 관한 판례의 태도에 비추어 볼 때 다음과 같은 사정, 즉 ① 원고와 피고 사이에 이 사건 유체동산에 관한 매매계약서를 작성하게 된 이유는 원고의 피고에 대한 기존 대여금채권을 확실하게 담보할 목적이었던 점, ② 실제로 매매대금은 피고가 원고에게 지급한 것이 아니라 기존 대여금채권으로 갈음한 점, ③ 매매계약 이후에도 이 사건 유체동산은 피고가 계속하여 점유, 사용하기로 한 점, ④ 원고와 피고는 매매계약 직후인 2019. 5. 20. 이 사건 유체동산에 관하여 양도담보부금전소비대차 공정증서를 작성한 점 등을 종합하면 2019. 5. 9. 자 매매계약은 비록 매매계약서의 형식을 띄고 있으나 그 실질은 매도담보 내지 양도담보의 성격을 가진다고 봐야 할 것이다.

가사 법률행위 해석상 매매계약에 해당한다고 하더라도 원고와 피고는 2019. 5. 20. 매매계약에 따른 기존채무의 중요부분을 변경하여 기존채무를 소멸케 하고 이와 동일성이 없는 새로운 채무를 성립시키는 양도담보부금전소비대차계약을 체결하였으므로 피고의 기존채무, 즉 매매계약에 따른 이 사건 유체동산 인도의무는 소멸하였다 할 것이다.

2. 피고가 원고에 대한 위 차용금채무를 그 변제기한인 2019. 5. 27. 까지 이행하지 않았다고 하더라도, 원고가 곧바로 이 사건 공정증서 제9조에 따라 이 사건 기계에 대한 완전한 소유권을 취득하는 것이 아니라, 원고가 이 사건 공정증서 제13조에 따라 이 사건 기계에 대한 양도담보권에 기하여 피고에게 이 사건 기계의 인도를 청구할 수 있고, 이 사건 공정증서 제14조에 따라 피고가 이를 이행하지 않을 경우 양도담보권의 목적물인 이 사건 기계를 적당한 방법으로 환가처분할 수 있는 권한을 가질 뿐 이다.

3. 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 ‘채무자회생법’이라 합니다) 제141조 제1항은 ‘회생채권이나 회생절차개시 전의 원인으로 생긴 채무자 외의 자에 대한 재산상의 청구권으로서 회생절차개시 당시 채무자의 재산상에 존재하는 유치권ㆍ질권ㆍ저당권ㆍ양도담보권ㆍ가등기담보권ㆍ「동산ㆍ채권 등의 담보에 관한 법률」에 따른 담보권ㆍ전세권 또는 우선특권으로 담보된 범위의 것은 회생담보권으로 한다’고 규정하고 있고, 채무자회생법 제251조는 ‘회생계획인가의 결정이 있는 때에는 회생계획이나 이 법의 규정에 의하여 인정된 권리를 제외하고는 채무자는 모든 회생채권과 회생담보권에 관하여 그 책임을 면하며, 주주·지분권자의 권리와 채무자의 재산상에 있던 모든 담보권은 소멸한다’고 규정하고 있다.

위와 같은 채무자회생법의 규정에 다음과 같은 사정, 즉 ① 이 사건 대여금채권은 피고에 대한 회생절차개시결정 전의 원인으로 생긴 재산상청구권으로 회생채권에 해당하고 회생절차 개시 당시 채무자의 재산인 이 사건 기계장치에 대해 양도담보권이 설정되어 있었으므로 이 사건 양도담보권은 일응 회생담보권으로 인정될 수 있는 점, ② 그런데 피고에 대한 회생절차에서 원고는 채권신고를 하는 등 절차에 참여하였으나 이 사건 양도담보권을 회생담보권으로 신고하지도 않았고 그 결과 인가된 회생계획안에 따르면 원고의 채권은 회생담보권으로 인정되지 않은 점을 종합해 보면 이 사건 양도담보권은 회생계획인가결정에 의해 소멸하였다 할 것이다.

판결문