[법인회생 Q@A] 43. 채권자목록에서 누락된 임대차보증금반환채권자는 회생계획인가 및 종결 이후 채무자에게 임차보증금 전액을 반환청구할 수 있나요?

안녕하세요 법인회생전문 법률사무소마스터 김성모변호사입니다.

오늘은 관리인이 채권자목록을 제출할 때 임대차보증금반환채권이 있음을 알면서도 이를 누락하였고, 그 결과 임차인에게 회생절차진행 및 채권신고 등에 관한 안내통지가 이뤄지지 않아 임차인이 채권신고 등 권리행사를 하지 못한 채 채무자에 대한 회생계획이 인가되고 회생절차가 종결된 경우 임차인이 채무자에게 임차보증금전액의 반환을 청구할 수 있는지에 대해 알아보겠습니다.

임차보증금반환채권이 실권되는지 여부

채무자 회생 및 파산에 관한 법률( ‘채무자회생법’이라 함) 제147조는 관리인이 회생채권자목록을 제출할 의무에 관해 규정하고 있는데요,이러한 회생채권자 목록 제출의무를 둔 취지는 회생채권자로 하여금 회생절차에 관하여 알지 못하여 자신의 채권을 신고하지 못한 경우 회생계획 인가에 따른 실권의 불이익을 받는 것을 방지하기 위한 것입니다.

따라서 회생절차에서 회생채권자가 회생절차의 개시사실 및 회생채권 등의 신고기간 등에 관하여 개별적인 통지를 받지 못하는 등으로 회생절차에 관하여 알지 못함으로써 회생계획안 심리를 위한 관계인집회가 끝날 때까지 채권신고를 하지 못하고, 관리인이 그 회생채권의 존재 또는 그러한 회생채권이 주장되는 사실을 알고 있거나 이를 쉽게 알 수 있었음에도 회생채권자 목록에 기재하지 아니한 경우에는 채무자회생법 제251조의 규정에도 불구하고 회생계획이 인가되더라도 그 회생채권은 실권되지 않기 때문에(대법원 2012. 2. 13.자 2011그256 결정 등 참조), 임차보증금반환채권은 실권되지 않습니다.

임차보증금반환채권 전액의 반환을 청구할 수 있는지 여부

표준 회생계획안에는 미확정 회생채권이 확정될 경우 그 권리의 성질 및 내용을 고려하여 가장 유사한 회생채권의 권리변경 및 변제방법에 따라 변제한다고만 기재되어 있을 뿐, 미확정 회생채권에 해당하는 채권과 가장 유사한 회생채권이 무엇인지는 구체적으로 기재하지는 않습니다.

따라서 회생계획안의 내용을 해석해서 임차보증금반환채권의 권리변경 및 변제방법을 정해야 하는데요, 회생계획안의 해석도 법률행위의 해석방법에 따라 해석하여야 하고, 회생계획 문언의 객관적 의미를 합리적으로 해석하되, 그 문언의 객관적인 의미가 명확하지 않은 경우에는 그 문언의 형식과 내용, 회생계획안 작성 경위, 회생절차 이해관계인들의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙, 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석하여야 합니다(대법원 2018. 5. 30. 선고 2018다203722, 203739 판결, 대법원 2008. 6. 26. 선고 2006다77197 판결 등 참조).

대법원은 회생계획안에 기재되지 않은 임대차보증금반환채권의 권리변경 및 변제방법이 문제된 사안에서 "채무자의 회생계획안에 의할 때 채무자는 상가 등을 2013년도에 매각하여 그 매각대금으로 변제자금 등을 조달하는 것으로 되어 있는데, 실제로는 회생절차 개시 이후 30개월이 넘도록 매각을 하지 아니한 채 같은 기간 동안 임차인으로부터 임대차보증금의 2배에 가까운 차임을 지급받거나 추심 중이고, 위 차임은 다른 회생담보권자 등에 대한 변제자금과 채무자의 운영자금으로 사용되는 것으로 보이는 점, 임대인의 회생절차에서 통상적으로 임대차보증금이 다른 회생채권과는 달리 전액이 보장되는 방향으로 회생계획이 수립되므로 만일 채무자의 관리인이 회생절차에 서 이 사건 임대차보증금반환채권을 목록에 기재하였다면, 임차인은 회생계획에서 이 사건 임대차보증금반환채권의 원금 전액을 회수하였을 가능성이 매우 컸던 점, 임차인으로부터 차임을 정기적으로 수취한 이상 이 사건 임대차보증금반환채권의 권리를 변경하지 않더라도 다른 채권자들과의 형평이나 회생 제도의 취지에 반한다고 보기 어려다는 점을 이유로 임차인이 채무자에게 임대차보증금전액의 반환을 청구할 수 있다"는 취지로 판시하였습니다(대법원 2020. 9. 3. 선고 2015다236028 판결 참조)