[법인회생 Q@A] 15. 채무자에 대한 회생절차개시결정 이후에 세무서에서 납부기한을 지정하여 부과한 부가가치세 미납을 이유로 채권압류 등 체납처분을 할 수 있나요?

[법인회생 Q@A] 15. 채무자에 대한 회생절차개시결정 이후에 세무서에서 납부기한을 지정하여 부과한 부가가치세 미납을 이유로 채권압류 등 체납처분을 할 수 있나요?

채무자회생법은 원칙적으로 조세채권을 일반채권과 동등하게 취급하여 회생절차개시 전의 원인으로 생긴 조세채권을 회생채권에 포함시키되(제118조 제1호), 회생절차개시 후에 생긴 조세채권은 채무자의 업무 및 재산의 관리와 처분에 관하여 성립한 것과 같이 예외적인 경우에만 공익채권으로 인정하고 있는데(제179조 각 호 등), 여기서 회생절차개시 전의 원인으로 생긴 조세채권이란 회생절차개시결정 전에 법률에 따른 과세요건이 충족된 조세채권을 의미하므로(대법원 1994. 3. 25. 선고 93누14417 판결 등 참조), 어느 조세채권이 회생채권에 해당하는지는 회생절차개시 당시 납세의무가 성립하였는지에 따라 결정됩니다.

다만, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제179조 제9호는 회생절차개시 당시 아직 납부기한이 도래하지 아니한 원천징수하는 조세(다만 법인세법 제67조의 규정에 의하여 대표자에게 귀속된 것으로 보는 상여에 대한 조세는 원천징수된 것에 한한다), 부가가치세·개별소비세·주세 및 교통·에너지·환경세, 본세의 부과징수의 예에 따라 부과징수하는 교육세 및 농어촌특별세, 특별징수의무자가 징수하여 납부하여야 하는 지방세를 공익채권으로 규정함으로써, 이들 조세의 경우 납부기한의 도래 여부를 공익채권이 되는 기준으로 삼고 있습니다.

그런데 채무자회생법 제179조 제9호가 규정하는 ‘납부기한’은 그 문언 자체만으로는 법정납부기한과 지정납부기한 중 어느 것을 뜻하는지가 분명하지 않는바, 조세채권이 갖는 공공성과 회생절차의 목적, 이들 조세를 공익채권으로 규정한 취지, 납부기한을 기준으로 구분하도록 한 이유, 회생절차에 관여된 다수 이해관계인의 이익 등을 두루 고려하여 그 의미를 이해하여야 합니다.

조세채권은 국가 또는 지방자치단체의 존립을 위한 재정적 기초가 되므로 국세기본법 제35조 제1항, 지방세법 제31조 제1항 등은 그 공익목적을 중시하여 조세를 일반채권에 우선하여 징수하도록 규정하고 있으나, 회생절차는 재정적 어려움으로 말미암아 파탄에 직면해 있는 채무자의 효율적인 재건을 도모하고자 마련된 제도로서 여기서까지 조세우선권을 강하게 관철하려다 보면 회생의 목적 자체를 달성하기 어렵게 됩니다.

그런데 채무자회생법 제179조 제9호는 원천징수·특별징수하는 조세나 간접세의 성격을 가진 조세의 경우 회생절차개시 전에 성립하였더라도 아직 납부기한이 도래하지 아니한 것을 특별히 공익채권으로 규정하고 있는바, 그 이유는 이들 조세의 경우 법적인 납세의무자 이외에 실질적인 담세자가 별도로 존재한다는 사정, 즉 본래의 실질적인 담세자와 법적인 납세의무자가 일치하였다면 회생절차에 의한 징수상의 제약을 받지 않았을 것임에도 징수의 편의를 위한 기술적 장치인 원천징수·특별징수나 간접세 제도로 인하여 실질적인 담세자와 법적인 납세의무자가 분리된 결과로 회생절차에 따른 징수상의 제약을 받게 됨으로써 국가의 세수 확보에 지장이 초래되어서는 아니 된다는 공익적인 요청 때문으로 이해됩니다.

다만 이를 모두 공익채권으로 인정하면 채권자·주주·지분권자 등 회생절차에 관여하는 다른 이해관계인에게 미치는 영향이 크고 채무자의 재건을 도모하려는 회생절차의 목적을 달성하는 데 과도한 제약이 될 수 있으므로, 채무자회생법 제179조 제9호는 공익채권으로 인정되는 조세채권의 범위를 합리적으로 제한하여 납부기한을 기준으로 회생채권과 공익채권 여부를 결정하도록 규정한 것입니다.

채무자회생법에 의하면 회생채권인 조세채권은 다른 회생채권과 마찬가지로 신고가 필요하고(제156조 제1항) 개별적인 권리행사가 금지됨과 아울러 회생계획에 의하여만 변제받을 수 있으며(제131조 본문) 회생계획에서 감면이 이루어질 수도 있음에 반하여(제140조), 공익채권인 조세채권은 회생절차에 의하지 않고 수시로 변제받을 수 있고( 180조 제1항) 회생채권과 회생담보권에 우선하여 변제받을 수 있습니다(제180조 제2항).

이처럼 회생채권과 공익채권은 회생절차에서 인정되는 지위가 달라 어떠한 조세채권이 회생채권과 공익채권 중 어디에 해당하는지는 채권자·주주·지분권자 등 다른 이해관계인에게 미치는 영향이 지대하므로 다수 이해관계인의 법률관계를 조절하는 회생절차의 특성상 회생채권과 공익채권은 객관적이고 명확한 기준에 의하여 구분되어야만 합니다.

만일 채무자회생법 제179조 제9호의 납부기한을 법정납부기한이 아닌 지정납부기한으로 보게 되면 과세관청이 회생절차개시 전에 도래하는 날을 납부기한으로 정하여 납세고지를 한 경우에는 회생채권이 되고, 납세고지를 할 수 있었음에도 이를 하지 않거나 회생절차개시 후에 도래하는 날을 납부기한으로 정하여 납세고지를 한 경우에는 공익채권이 될 터인데, 이처럼 회생절차에서 과세관청의 의사에 따라 공익채권 해당 여부가 좌우되는 결과를 가져오는 해석은 집단적 이해관계의 합리적 조절이라는 회생절차의 취지에 부합하지 않고, 조세채권이 갖는 공공성을 이유로 정당화되기도 어렵습니다.

따라서 채무자회생법 제179조 제9호가 규정하는 납부기한은 원칙적으로 과세관청의 의사에 따라 결정되는 지정납부기한이 아니라 개별 세법이 객관적이고 명확하게 규정하고 있는 법정납부기한을 의미하는 것으로 보아야 합니다(대법원 2012. 3. 22. 선고 2010두27523 전원합의체 판결).

결국 회생절차개시 전에 법정납부기한이 이미 도래한 부가가치세에 대하여 개시결정 이후에 세무서에서 지정납부기한 내에 납부를 하지 않았다는 이유로 채권압류를 한 것은 채무자회생법 제58조에 반하여 위법하다 할 것입니다.