[법인회생] 서울회생법원 티몬 회생계획안 강제인가

안녕하세요 법인회생 전문 법률사무소마스터 김성모변호사입니다.

서울회생법원 지난 6월 23일 티몬의 회생계획에 대해 회생계획안을 인가하는 것이 회생담보권자, 회생채권자, 근로자 및 기타 모든 이해관계인의 이익에 부합한다고 판단하여 부결된 회생계획안의 내용대로 상거래채권 회생채권자를 위하여 권리보호조항을 정하여 강제인가 결정을 내렸습니다.

따라서 오늘은 강제인가와 티몬 회생계획인가결정 과정에 대해 자세히 설명해 드리겠습니다.

회생계획안 강제인가란?

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제237조에 따르면 회생계획안이 가결되기 위해서는 회생담보권자 조에서 회생담보권자의 의결권 총액의 4분의 3 이상에 해당하는 의결권을 가진 자의 동의와 회생채권자 조에서 회생채권자 의결권 총액의 3분의 2이상에 해당하는 의결권을 가진 자의 동의가 있어야 합니다.

한편, 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제244조 제1항은 회생계획안에 관하여 법정 의결권의 가진 자의 동의를 얻지 못한 조가 있는 때에도 법원은 회생계획안을 변경하여 그 조의 회생채권자, 회생담보권자, 주주, 지분권자를 위하여 1) 회생담보권자에 관하여 그 담보권의 목적인 재산을 그 권리가 존속되도록 하면서 신회사에 이전하거나 타인에게 양도하거나 채무자에게 유보하는 방법, 2) 회생담보권자에 관하여는 그 권리의 목적인 재산을, 회생채권자에 관하여는 그 채권의 변제에 충당될 채무자의 재산을, 주주ㆍ지분권자에 관하여는 잔여재산의 분배에 충당될 채무자의 재산을 법원이 정하는 공정한 거래가격(담보권의 목적인 재산에 관하여는 그 권리로 인한 부담이 없는 것으로 평가한다) 이상의 가액으로 매각하고 그 매각대금에서 매각비용을 공제한 잔금으로 변제하거나 분배하거나 공탁하는 방법, 3) 법원이 정하는 그 권리의 공정한 거래가액을 권리자에게 지급하는 방법, 4) 그 밖에 제1호 내지 제3호의 방법에 준하여 공정하고 형평에 맞게 권리자를 보호하는 방법으로 그 권리를 보호하는 조항을 정하고 회생계획인가결정을 할 수 있다고 규정하고 있는데, 이를 실무상 '강제인가'라고 합니다.

티몬 회생계획안 강제인가 과정

1. 티몬 회생절차의 개요

2. 티몬 최종 인수예정자로 (주)오아시스 선정 배경과 인수조건

(주)오아시스가 운영하는 오아시스마켓은 신선식품 새벽배송 업체로 유기농, 친환경 식품을 합리적인 가격에 판매하며 소비자들의 관심을 크게 받아왔고, 다양한 상품을 한 박스에 담아 배송하는 ‘합포장’으로 인하여 소비자들의 편의성을 최고로 추구함은 물론 상품 소싱과 배송 등 모든 영역에 있어 ‘친환경’에 앞장서며 새벽배송 기업의 선두주자로 발돋움했습니다.

무엇보다 오아시스마켓은 직매입 판매로 물류 효율화를 최상으로 추구해왔던 만큼 오픈마켓 중심으로 사업을 펼쳐왔던 티몬에 물류 경쟁력을 입혀 시너지를 극대화할 예정이고, ㈜오아시스는 회생계획안이 인가되면, 인가된 변제계획에 따라 인수대금으로 회생채권을 변제하고 추가로 운영자금을 투입하여 회사를 조속히 정상화시킬 예정이라고 밝혔습니다.

이에 서울회생법원은 2025년 4월 14일 ㈜오아시스를 티몬의 최종 인수예정자로 선정하였는데, 인수조건은 100% 신주인수방식으로 인수대금은 116억, 5년간 종업원의 고용보장하는 것이었습니다. 다만, 오아시스가 추가 운영자금을 투입하여 변제할 예정인 미지급 임금 및 퇴직금 공익채권(30억 원)과 퇴직급여충당부채(35억 원) 규모를 감안하면 실질 인수대금은181억원 수준이었습니다.

위 M&A에 따른 회생계획안이 인가될 경우 일반 회생채권의 변제율은 약 0.8%도 예상되었습니다.

3. 회생계획안 부결 및 강제인가

서울회생법원은 6월 20일 티몬 회생계획안 심리 및 결의를 위한 관계인집회를 열었는데 총 3개의 조 중 회생담보권자 조는 100%, 일반회생채권자 조는 82.2%가 동의하였지만, 중소상공인·소비자로 이뤄진 상거래채권자 조 동의율이 43.5%에 그쳐 법정 가결요건을 충족하지 못해 회생계획안은 부결되었습니다. 참고로 중소상공인, 소비자로 구성된 상거래채권자의 다수가 회생계획안에 부동의한 이유는 현금변제율이 0.76%에 불과하여 지나치게 낮다는 이유였습니다.

그러나 서울회생법원은 티몬의 관리인이 제출한 회생계획안이 상거래채권 회생채권자의 조에서 법정 다수의 동의를 얻지 못하여 부결되었다고 하더라도, 1) 청산가치 보장의 원칙을 준수하고 있는 점, 2) 회생채권자 의결권 총액의 절반 이상(59.47%)이 회생계획안에 동의하고 있는 점, 3) 회생계획 인가 전 성사된 M&A를 통해 인수대금이 모두 납입되어 회생계획안 수행가능성이 매우 높은 점, 4) 회생계획안이 인가되면 사업을 계속 영위할 수 있어 근로자의 고용보장에도 도움이 되는 점 등을 종합하여 강제인가를 결정했습니다.