서울회생법원 '송인서적' 신속한 회생절차개시결정

서울회생법원 '송인서적' 신속한 회생절차개시결정

-통상의 회생절차보다 신속진행 및 스토킹호스 매각방식으로 인가전 M&A 진행 예정 -

󰊱 사건 진행 경과

❍ 신속한 개시결정: 서울회생법원 제4부(재판장 정준영 수석부장판사)는 2017. 5. 1.(월) 10:00 ㈜송인서적에 대한 회생사건(2017회합100080)에서 신청 후 1주일만에 신속하게 회생절차 개시결정을 내림

- 2017. 4. 24.(월) 회생절차 개시 신청

- 2017. 4. 25.(화) 18:30 보전처분, 포괄적 금지명령

❍ 사실상의 사전상담절차 운영: 대표성 있는 이해관계인이 모여 회생절차 진행방향에 대하여 모색하고 공감대를 형성함

- 대표자심문 및 이해관계인 심문

☞ 2017. 4. 26.(수) 15:00 ~ 16:40

☞ 참석자: 채무자 대표자(장인형 대표이사), 신청대리인, 강명관 이사(인터파크측 채무자 이사), 기업은행 담당자, 국민은행 담당자, 담보채권자 북스빌

cf) 채무자 회사는 신청 전 기존 경영자를 해임하고 상거래 채권자(한국출판인회의, 대한출판문화협회로 양분) 및 인수의향자인 인터파크를 대표하는 자 등을 대표이사(1명) 및 이사(8명)으로 선임함

- 미국 등에서는 P-Plan 회생절차 진행을 위하여 ‘신청 전 사전상담제도’를 운영하고 있으나, 우리 법제하에서는 ‘신청 후 사건을 배당받은 재판부의 전적인 사법적 판단영역’이어서 신청 전 사전상담제도를 운영하는 것은 국민적 공감대나 입법개정 없이는 쉽게 허용되기는 어려움

- 그런데, 우리 채무자 회생법에서는 신청 후 개시결정이 내려질 때까지 ‘사전계획안’을 제출하면 P-Plan 회생절차로 진행되는 것이므로, 신청 후 개시결정 시까지 사이에 P-Plan 회생절차로의 진행여부 등에 대하여 절차협의를 하는 것이 가능함

- 이러한 배경하에서 이번 사건에서는 대표성 있는 채권자들과 인수의향자가 한자리에 모여 P-Plan 회생절차로의 진행여부 등 회생절차의 진행방향에 대하여 심도 있는 논의를 진행함

cf) 이번 사건의 특이점

① 여러 언론매체을 통해 해당 채무자 사건이 ‘1호 P-Plan 회생절차 사건’이 될 것이라고 보도된 점, ② 인수의향자가 자체 실사팀을 통해 채무자 회사를 실사하고 ‘조건부 인수의향’ 의사를 밝힌 점, ③ 채권자들 사이에 채무자 회사의 영업망 재건이 가장 중요한 사항임에 대하여 상당한 합의가 이루어진 점

- 논의사항

① P-Plan 회생절차로 진행할 것인지, 통상의 패스트트랙(Fast Track) 절차를 진행할 것인지(이번 사건 이전까지는 부각되지 않았던 쟁점임), ② 조속한 영업재개 및 효율적 회생절차 진행을 위하여 필요한 포괄허가의 범위가 어디까지인지, ③ 스토킹호스(Stalking Horse) 방식으로 인가전 M&A 절차를 진행할 것인지 등

󰊲 향후 진행방향

❍ 통상의 회생절차인 패스트트랙(Fast Track) 절차보다 더욱 신속한 절차진행 예정

- 7월 중순 회생계획안 심리 및 결의를 위한 관계인집회(인가 결정)

- 8월 중순 회생절차 종결

☞ 신청 전 채무자 실사 및 인수의향자 확정, 채권자 사이에 회생에 대한 합의성립 등 절차진행에 대한 상당한 합의가 있기 때문에 개별 절차에 소요되는 기간을 최대한 단축할 수 있다는 판단에 따름

☞ 기업의 부실징후가 발생한 시점부터 P-Plan 회생절차를 기업구조조정절차로서의 원칙적 방안임을 인식하고 이를 준비한다면, 신청단계에서 P-Plan 회생절차를 선택하지 않더라도 신속한 진행을 통한 정상기업으로의 조귀복귀가 가능함을 시사함

❍ 신속한 영업재개 및 시장에서의 조기 신뢰회복을 위한 포괄허가 및 차입허가 등

- 회생절차 개시신청에 따라 관련 법령에 따라 재산처분, 자금 차입 등에 관하여는 법원의 허가를 받아야 함

- 그러나 신속한 영업재개 및 시장에서의 조기 신뢰회복을 위하여 출판사로부터의 책구매 및 반품 등 계속적 거래(영업활동)에 관하여 포괄허가를 할 예정임

- 또한 인수의향자인 인터파크로부터 운영자금으로 5억 원(잠정적임)을 차입하도록 이에 대한 허가를 할 예정임

- 퇴사 직원의 상당수를 재채용하는 신청에 대해 허가를 할 예정임

cf) 현재 대부분의 직원들이 퇴사하고, 2명 정도가 회사의 실무를 처리하고 있으며, 부서장을 포함하여 10명의 경영위원회가 회사경영에 관한 의사결정을 하고 있음

❍ 스토킹 호스 방식(Stalking Horse Bid)에 의한 인가 전 M&A 진행 예정

- Stalking Horse 매각방식

☞ 회생·파산에 이른 기업이 자사의 자산가치를 극대화하기 위하여 매수인과 수의계약 체결 후 그 매매가격에 해지비 등을 포함한 금액을 최저입찰가로 하는 공개입찰을 거치는 방식(입찰참가자가 없으면 수의계약이 확정됨)으로 미국 재건절차 또는 파산절차에서 활발하게 활용되고 있음

☞ 공개입찰에서 ① 기준가격을 넘는 응찰자가 없는 경우에는 조건부 양수인이 양도양수계약에 따라 양수하게 되고, ② 기준가격을 넘은 응찰자가 있는 경우에는 (1) 그 응찰자가 낙찰자가 되는 대신 조건부 양수인은 일정액의 보상금(해지비 등)을 지급받는 방식, (2) 조건부 양수인이 그 가격으로 우선매수하거나 또는 (3) 조건부 양수인과 응찰자가 최고가 이상으로 다시 제한경쟁입찰을 하는 방식 등 세부적으로 다양한 방식이 있을 수 있음

- 이번 사건에서는 인터파크가 수의계약으로 신청 전 매수를 하여 이른바 Stalking Horse가 되는 것임