주주총회결의취소 사건
(대법원 2015다248342 전원합의체 판례변경)
1. 사안의 내용
가. 사안의 요지
▣ 원고는 증권회사에 개설된 원고 명의의 증권계좌를 이용하여 상장회사인피고 회사(신일산업 주식회사)가 발행한 주식을 장내매수한 후 실질주주명부에의 기재까지 마쳤음
▣ 원고는 주식의 매수대금을 결제하기 위해 자신의 명의로 은행에 개설되어 있던 예금계좌의 돈을 증권계좌에 이체하였는데, 이 돈은 주로 강종구가원고에게 송금한 것임
▣ 원고는 피고의 주주로서 피고의 정기주주총회에 하자가 있다고 주장하면서 주주총회결의의 취소 및 무효, 부존재확인을 구하였으나, 피고는 원고명의로 매수한 주식은 실질적으로는 그 매수자금을 제공한 강종구의 소유이므로 원고는 피고의 주주가 아니라고 주장함
나. 사실심의 판단
▣ 제1심 : 소 각하
● 원고는 주식의 취득자금을 실제로 부담하였다고 할 수 있는 강종구에게 그 명의만을 대여한 형식상 주주에 불과함, 따라서 피고 회사 주주총회의 결의 취소 등을 구할 자격이나 이익이 없음
▣ 항소심 : 항소기각(원고)
2. 대법원의 판단
가. 사건의 쟁점
▣ 타인의 명의를 빌려 주식을 인수하거나 양수하고 그 타인을 주주명부에 주로 기재한 경우, 회사는 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 있는지 여부
나. 다수의견(9명) : 주주명부상 주주(명의주주)의 주주권 행사를 부인할 수 없음 ⇒ 파기환송
▣ 주주명부제도의 의의 및 목적
● 상법은 주주명부제도를 두어 회사가 주식을 발행한 때에 주주명부에 주주의 성명과 주소 등을 기재하도록 하고, 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다고 규정하고 있음
● 회사는 주주명부에 주주로 기재되지 않은 사람의 주주권 행사를 부인할 수 있어(대항력) 회사에 대한 관계에서 의결권 등 주주로서의 권리를 행사할 사람을 획일적으로 확정할 수 있음
● 회사는 주식의 발행 및 양도에 따라 주주가 계속 변동하는 가운데 다수의 주주와 관련된 사무를 효율적으로 처리할 수 있고, 회사와 주주 및 이들을 둘러싼 이해관계인 사이의 법률관계가 보다 간명하게 처리될 수 있음
▣ 회사도 주주명부의 기재에 구속되는지 (긍정)
● 회사는 실제 주식의 소유자라고 하더라도 주주명부에 주주로 기재하지 아니한 사람의 주주권 행사를 거부할 수 있음
● 반면, 회사 역시 주주명부의 기재에 구속되어 주주명부상 주주가 실제 주식의 소유자가 아니라는 이유로 주주권 행사를 부인하거나, 주주명부상 주주가 아님에도 실제 주식의 소유자라는 이유로 주주권 행사를 인정할 수 없음
● 만일 회사가 실제 권리자가 누구인지를 가려 주주권 행사자를 확정하여야 한다거나 확정할 수 있다고 보는 경우, 주주명부의 기재에 따라 주주권 행사자를 획일적으로 확정하고자 하는 주주명부제도의 목적을 달성할 수 없게 됨
● 또, 회사가 주주명부상 주주와 실제 주식의 소유자 중 주주권을 행사할 자를 선택할 수 있게 되어 불합리하고, 회사와 주주와의 관계뿐만 아니라 이를 둘러싼 법류관계 전체를 불안정하게 할 수 있음
● 따라서 회사가 주주명부에 주주로 기재되지 않은 사람을 실제 주식의 소유자로 보아 주주권 행사를 인정하는 것은 무방하다고 본 대법원 판례는 변경되어야 함
▣ 타인의 명의를 빌려 주식을 인수하거나 양수하고 그 타인을 주주명부에주주로 기재한 경우 ⇒ 주주명부상 주주만이 주주권을 행사할 수 있음
● 이러한 경우에도 회사에 대한 관계에서는 주주명부상 주주만이 의결권 등 주주로서의 권리를 행사할 수 있고, 회사 역시 주주명부상 주주 외에 실제 주식을 인수하거나 양수한 사람이 있다는 사실을 알았건 몰랐건 간에 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인하지 못함
● 그 동안 대법원은 여러 선례를 통하여 주주명부에 주주로 기재되어 있는 사람은 특별한 사정이 없는 한 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있다고 밝혀 왔고, 이러한 법리에 비추어 자연스러운 결과임
● 회사 역시 주주명부의 기재에 구속되어 주주명부에 주주로 기재된 사람의 주주권 행사를 거부하거나, 주주명부에 기재가 되지 않은 사람의 주주권 행사를 인정할 수 없음
● 언제든 주주명부에 주주로 기재해 줄 것을 청구하여 주주권을 행사할 수 있는 사람이 자기가 아닌 타인을 주주명부에 주주로 기재하는 것은 적어도 주주명부상 주주가 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사하더라도 이를 허용하거나 받아들이려는 의사였다고 봄이 합리적임
● 따라서 타인 명의를 빌려 주식을 인수하거나 양수하고 그 타인을 주주명부에 주주로 기재한 경우 이러한 주주명부상 주주는 형식상의 주주에 불과하여회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 없다고 본 대법원 판례는 변경되어야 함
● 상장주식에 관해서는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률에 따라 실질주주명부가 작성되는데, 실질주주명부에의 기재는 주주명부에의 기재와 동일한효력을 가지므로, 마찬가지 결과가 도출됨
다. 별개의견(4명) → 파기환송
▣ 주주권을 행사할 수 있는 자
● 회사에 대한 관계에서 누가 주주권을 행사할 수 있는 주주인가 하는 문제는 실제 주식인수하거나 양수한 사람이 누구인지를 가려서 결정할 것이지 주주명부의 기재를 기준으로 할 것은 아님
▣ 상장주식의 경우
● 상장주식을 증권시장에서 매수하는 경우 증권회사에 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 따른 실명확인 절차를 거쳐 증권계좌를 개설하고 증권거래를 위탁하여야 하며, 증권회사가 증권시장에서 거래소를 통하여 매수한 주식은 계좌명의인의 증권계좌에 입고되어 위탁자인 고객에게 귀속됨
● 따라서 상장주식의 취득자금을 제공한 사람이 따로 있다고 하더라도 증권계좌의 명의인만이 피고의 주주로서 주주권을 행사할 수 있음
3. 판결의 의의
▣ 그 간 대법원 판례는 회사의 주식과 관련하여 그 명의와 실질이 달라지는 경우에도 실질관계를 따져 주주권의 행사자를 확정할 수 있다고 함으로써 명의자와 실질적 권리자라고 주장하는 사람과 이를 둘러싼 이해관계인들사이에 크고 작은 분쟁이 이어져 왔음
▣ 이 판결은 적어도 회사에 대한 관계에서는 극히 예외적인 사정이 없는 한 주주명부에 주주로 기재된 사람만이 주주로서의 권리를 행사할 수 있다고 봄으로써 회사와 다수의 주주 사이의 법률관계를 한층 더 획일적으로 처리할 수 있는 계기를 마련하였음
▣ 다수의 주주와 관련된 법률관계의 획일적 처리는 결국 회사와 주주, 이들
을 둘러싼 법률관계를 보다 안정시켜 불측의 손해를 막고, 명의자와 실질적 권리자 사이의 분쟁을 궁극적으로 종식시키는 데에도 기여할 것으로 보임
