[민사] 임기만료 전 이사 해임 시 손해배상책임 성립 여부의 기준이 되는 ‘정당한 이유’의 의미 - 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는지 여부

안녕하세요 법률사무소마스터 김성모변호사입니다.

상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의로 이사를 해임할 수 있다고 규정하는 한편, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 손해의 배상을 청구할 수 있다고 규정하고 있습니다.

만일 임기만료 전 주주총회의 특별결의로 해임된 이사가 정당한 이유없이 회사가 해임을 했다는 이유로 손해배상청구소송을 제기할 때 정당한 이유가 있는지 여부를 판단함에 있어 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는지 여부에 관하여 다툼이 있었는데요.

이와 관련하여 최근 대법원은 "정당한 이유가 있는지 여부는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고, 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니다"라고 판시하였습니다.

원심법원의 판단과 대법원의 판결요지는 아래와 같습니다.

원심법원의 판단

원고들이 피고 회사의 이사로 재직 중이던 2020. 6. 9. 피고 회사의 이사회 승인 없이 피고 회사의 영업과 동종 영업을 목적으로 한 주식회사를 설립한 후 대표이사 겸 사내이사 또는 사내이사로 각각 취임한 것은 이사의 경업금지의무를 위반한 것으로 해임사유가 될 수 있다. 그러나 이 사건 해임결의가 이루어진 피고 회사의 2020. 8. 10. 자 임시주주총회의사록에 원고들의 경업금지의무 위반행위가 해임사유로 기재되어 있지 않고, 피고 회사도 이 사건 해임결의 당시 원고들의 경업금지의무 위반사실을 인지하지 못하여 이를 해임사유로 삼지 않았음을 인정하고 있으므로, 이를 원고들에 대한 해임에 정당한 사유가 있었는지 여부를 판단하는 데에 참작할 수 없다.

대법원의 판단 - 2023. 8. 31. 선고 2023다220639판결

상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의로 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다고 정하고 있다. 이는 주주총회에 의한 이사 해임의 자유를 보장하는 한편, 임기가 정하여진 이사의 임기에 대한 기대를 보호하기 위하여 정당한 이유 없이 임기만료 전에 이사를 해임한 때에는 회사가 손해배상책임을 부담하도록 함으로써, 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이다(대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결 등 참조). 여기에서 ‘정당한 이유’란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적․육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미한다(대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결 등 참조).

위 조항에 따라 회사가 이사에 대하여 부담하는 손해배상책임은 회사의 고의나 과실을 묻지 않고 그 책임을 인정하는 법정책임에 해당한다. 이러한 상법 제385조 제1항의 문언 내용과 규정 취지, 손해배상책임의 법적 성질 등을 고려하면, 정당한 이유가 있는지 여부는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고, 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니다.